最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）全文解读

最高人民法院发布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称“《公司法解释二》”），是处理公司解散和清算事务的重要司法文件。该解释旨在细化《公司法》的相关规定，为司法实践中公司僵局的化解、债权人利益的保护以及清算程序的规范提供了明确指引，对维护市场经济秩序具有深远意义。

《公司法解释二》的核心内容聚焦于公司解散与清算环节。解释开篇即明确了股东提起解散公司诉讼的法定情形。当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失，且通过其他途径无法解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，有权请求人民法院解散公司。解释进一步列举了“公司持续两年以上无法召开股东会”、“股东表决时无法达到法定比例”等具体情形，为司法认定“公司僵局”提供了可操作的判断标准，有效防止了该项救济权利的滥用。

在清算责任的界定上，该解释作出了系统性的规定。它明确了有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在清算中的义务与责任。若上述人员因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人有权主张其对公司债务承担连带清偿责任。此项规定强化了清算义务人的法律责任，堵住了利用公司注销逃避债务的法律漏洞，有力地保障了交易安全与债权人合法权益。

对于清算程序的启动与运行，解释亦作出了细致安排。它规定了人民法院指定清算组成员的优先顺序，并强调了清算组执行未经确认的清算方案给公司或债权人造成损失时，应承担赔偿责任。同时，解释特别关注了清算中的诉讼主体资格问题，明确在清算期间，公司存续但仅限于从事与清算相关的活动，涉及公司民事诉讼的，应当以公司名义进行，由清算组负责人代表公司参加诉讼。这些条款确保了清算程序能够在法律框架内有序、高效地进行。

《公司法解释二》还就清算义务人未及时启动清算导致财产贬值、流失的赔偿责任，以及公司未经清算即办理注销登记后债权人的追偿权等实务问题作出了回应。这些规定构成了一个相对完整的责任链条，使公司从解散事由出现到注销登记完成的整个过程均有法可依，显著提升了法律的可预见性和稳定性。